關于印發進一步推進市直屬國有企業規范董事會 建設完善法人治理結構意見的通知

各出資監管企業:

?????為進一步推進市直屬國有企業規范董事會建設、完善法人治理結構工作，依據《公司法》、《企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理條例》等有關法律法規的規定，按照《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《中共呼和浩特市委員會、呼和浩特市人民政府關于深化市直屬國有企業改革的實施意見》（呼黨發〔2016〕8號）等文件精神，經市人民政府批準，現將《關于進一步推進市直屬國有企業規范董事會建設完善法人治理結構的意見》印發給你們，請遵照執行。

關于進一步推進市直屬國有企業

規范董事會建設 完善法人治理結構的意見

????為貫徹落實《中共呼和浩特市委員會、呼和浩特市人民政府關于深化市直屬國有企業改革的實施意見》（呼黨發〔2016〕8號），完善法人治理結構，規范企業董事會建設，形成權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，按照《<關于深化市直屬國有企業改革的實施意見>責任分工方案》（呼黨辦發〔2016〕7號）的要求，根據《公司法》、《企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等相關法規制度，結合市直屬國有企業實際，制定本實施意見。

一、總體要求

???（一）重大意義。董事會是公司決策機構，監事會是監督機構，經理層是經營管理執行機構，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，形成產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，加強和改進黨對國有企業的領導，對不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力，促進我市經濟社會持續健康發展具有重要意義。

???（二）主要目標。推進市直屬國有企業建設規范的董事會，進一步完善法人治理結構，全面加強企業黨的建設，鞏固國有企業黨組織在公司治理中的法定地位，充分發揮黨組織政治核心作用，積極探索黨管干部原則與董事會依法選聘經營管理人員相結合的途徑。堅持試點先行、穩步推進，實現到2020年市直屬國有企業全部建立規范的董事會。

——優化董事會基本構成，規范董事派出與任期管理，構建合理董事會機構，明確職責、完善內部溝通協調機制、健全內部決策體系、規范日常運行。

——建立健全公司基本管理制度，規范董事長、董事、總經理履職行為，確保董事會和董事依法行權、按章履職；拓寬來源渠道，建設高素質董事隊伍。

——加強對董事會和董事的監督管理，完善董事會年度報告制度、董事會與董事評價機制，建立國有資產監管機構與法人治理結構各主體間溝通機制。

二、加強董事會組織建設

???（三）優化董事會基本構成。結合市直屬國有企業實際情況，合理確定并從嚴控制董事會職數，強化董事會內部制衡約束，推進董事會外部董事占多數的建設，逐步落實專職外部董事在外部董事中占多數，國有獨資、全資公司的董事會應有職工代表。國有獨資公司董事會成員一般為3至7人，原則上不超過7人且為單數;職工董事由職工代表大會民主選舉產生,原則上由工會主席依法定程序擔任；國有全資、控股公司依法按章配備董事會成員，其中全體股東委派的外部董事在董事會成員中占比達一半以上。

???（四）規范董事派出管理。國有獨資公司內部董事（不包含職工董事）、專職外部董事由國有資產監管機構委派，其他外部董事由國有資產監管機構選聘并按照法定程序任免。國有全資、控股公司董事，由國有資產監管機構按照股權比例依法向股東（大）會推薦人選。

???（五）規范董事任期管理。董事會實行任期制，每屆董事會任期不超過三年。內部董事任期屆滿，連選可以連任，任期一般不超過三屆；外部董事在同一企業董事會任職一般不超過兩屆。保持董事會的穩定性和連續性，一次調整董事應當不超過董事會成員的三分之一。外部董事履職第一年為試用期，試用期不合格予以解聘。根據企業情況探索董事的辭職制度、程序及轉崗機制。

???（六）合理選派外部董事。優化董事會成員專業、經歷等結構，根據國有企業實際情況選派熟悉企業管理、戰略規劃管理、財務審計、金融、法律、人力資源管理等業務和具備宏觀經濟政策、國內外市場和相關行業情況等方面知識的專家或有實踐經驗人士。拓寬來源渠道，完善外部董事選聘機制，從國有企業、出資人機構選聘一批現職或退出領導崗位的干部，從大中專院校、科研院所選聘一批具有相關專業技術特長和領導經驗的人員建立專職外部董事隊伍。

???（七）加強董事會專門委員會建設。具備條件的市直屬國有企業根據實際需要，逐步設立戰略委員會、審計與風險控制委員會、薪酬委員會、提名委員會等董事會專門委員會。

???（八）加強董事會支撐機構建設。董事會應設立專職董事會秘書類職能人員，協助董事長組織董事會建設和運作。公司應設獨立的董事會辦公室類職能機構，保障董事會的運行。

三、保證董事會協調運轉

???（九）明確董事會與監事會、經理層和黨組織的職責定位關系。董事會是決策機構，主要職責是定戰略、管團隊、議大事、控風險。經理層是執行機構，主要職責是組織落實董事會的決議，承擔公司的生產經營管理工作等。監事會是監督機構，主要職責是檢查公司財務，對董事、高級管理人履職行為進行監督。黨組織是政治核心部門，主要職責是確保黨和國家方針政策的貫徹執行，參與重大問題決策，落實黨管干部和黨管人才原則，加強對企業領導人員履職行為的監督。黨組織研究通過的重要議案在董事會上未能通過的，黨組織應與董事會溝通協商，如未能達成一致意見，可向上級黨組織報告。

???（十）明確董事長和總經理的職責定位。董事長是董事會的召集人，是董事會建設和運作的主要責任人，負責主持董事會會議，確保董事會召開的實效和質量，協調董事會支撐機構的運轉；對董事會決議執行進行督促、檢查；代表董事會簽署公司高級管理人員任免、經營業績考核、薪酬分配等重要文件和法律法規規定的其他文件；代表董事會向其派出機構或股東（大）會匯報工作；組織與國有資產監管機構、監事會聯系溝通等活動，以及公司章程規定的其他職責。董事長不分管經營層部門和工作，董事長、總經理原則上分設。

總經理對董事會負責，向董事會報告工作，接受董事會、監事會的監督管理?？偨浝碇饕氊熓墙M織實施董事會決議，主持公司的生產經營管理工作等?？偨浝響斁S護出資人（股東）和公司利益，認真履行職責，組織完成年度和任期公司經營計劃。

???（十一）明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，充分發揮黨組織政治核心作用。堅持和完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會，董事會、監事會成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子；黨組織書記、董事長一般由一人擔任。按照公司“三重一大”決策管理辦法等有關要求，積極探索發揮董事會作用與黨組織政治核心作用有機結合的途徑和辦法，明確職責，細化程序，規范流程。黨組織要加強對董事會各項工作的監督，尊重董事會依法依規行使權力，支持董事會決議的落實。

???（十二）完善公司治理主體溝通協調機制。企業要建立法人治理結構各主體主要職責劃分體系，董事會要完善與派出機構或股東會、黨組織、監事會、經理層的溝通協調機制。董事長與總經理要加強溝通，重大事項未協商一致的，不提交董事會、總經理辦公會和黨組織會議討論?？偨浝響敿皶r向董事會及董事長報告董事會決議執行情況、公司經營過程中重大情況和問題等。董事會擬決策的重大事項在提交公司董事會決策前，要征求黨組織的意見；董事會涉及相關的人事任免，由人事部門提出方案，黨組織提出任免意見或建議，董事會決定其任免。董事會與監事會應建立工作聯系機制，加強溝通協調，對監事會提示和要求公司糾正的問題，負責督促、檢查公司的落實情況并向監事會反饋。

???（十三）健全公司內部授權決策體系。按照權責對等、合理可控原則，董事會可根據工作需要合理授權，制定授權管理制度，明確授權事項、流程、授權對象的職權、義務、責任以及行使職權的具體程序。被授權主體應當對授權事項實行集體決策，并定期向董事會報告行權情況。董事會應及時跟蹤了解和監督指導，確保權力規范運行。

四、落實董事會職權

???（十四）制定公司基本管理制度。董事會根據公司章程制定董事會工作規則、總經理工作規則、董事會職能部門規則等規章制度，報國有資產監管機構備案。

???（十五）確定公司中長期發展戰略和規劃。根據自治區和我市經濟結構布局和首府發展戰略要求，結合公司實際情況，確定公司中長期發展戰略和規劃，提升社會服務功能。經董事會審議后的公司中長期發展戰略和規劃應報國有資產監管機構備案。規范董事會建設試點企業，董事會可圍繞公司發展戰略，深入分析現有主業的發展前景和發展目標，以增強企業可持續發展能力和核心競爭力為目標，研究提出公司轉型升級中需要培育的新業務領域，由國有資產監管機構或股東（大）會決定。

???（十六）落實董事會選人用人權。規范董事會建設試點企業，要積極探索高級管理人員市場化方式選聘，推行任期制和契約化管理，明確責任、權利、義務，嚴格任期管理和目標考核。對于特殊管理人員可以通過委托人才中介機構推薦等方式，拓寬選人用人視野和渠道。建立健全董事會選聘高級管理人員的有關制度和選人用人責任追究制度，確保權力規范公正運行。對未列入規范董事會建設試點的企業，上級黨組織及其組織部門和國有資產監管機構在調整和綜合考評管理人員時，應當加強與董事會的溝通，充分聽取意見，加大董事會在任免和綜合考評高級管理人員工作中的參與度。

???（十七）落實董事會對高級管理人員業績考核權。推行以業績為導向，科學評價每位員工貢獻，建立健全激勵約束機制，合理分配收入差距，切實做到獎罰分明。規范董事會建設試點企業，授權董事會按照國有資產監管機構（股東大會）對公司經營業績考核的基本要求，結合公司實際情況，對高級管理人員實行年度和任期經營業績考核，制定符合本企業特點的經營業績考核辦法，優化考核指標；探索完善中長期激勵機制，同時健全經濟責任審計、延期支付、追索扣回等約束機制。

???（十八）落實董事會對高級管理人員薪酬管理權。規范董事會建設試點企業，通過市場化方式選聘并實行契約化管理的高級管理人員，其薪酬結構和水平由董事會按照市場化薪酬分配機制確定。試點企業董事會根據企業經營狀況和在市場中競爭地位，明確薪酬策略，建立與經營業績、風險和責任相匹配的差異化薪酬管理制度，合理確定高級管理人員的薪酬水平，真正實現“業績升、薪酬升，業績降、薪酬降”。董事會在審議決定高級管理人員薪酬管理事項后，應將決議結果以書面形式報國有資產監管機構（股東大會）備案。董事、黨組織負責人和非市場化選聘的高級管理人員，其薪酬應按照市直屬國有企業負責人薪酬管理辦法相關規定確定。

???（十九）落實董事會行使公司工資總額管理權。規范董事會建設試點企業，按照《呼和浩特市屬國有企業工資總額預算管理辦法（試行）》等國資監管法規的有關規定，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定與正常增長機制，合理編制年度工資總額預算，經董事會審議通過后，報國有資產監管機構核準、備案。企業應根據生產經營特點與內部績效考核制度、薪酬分配制度等，自行決定所屬企業工資總額調控方式、內部收入分配結構和水平；指導所屬企業開展工資總額預算的編制、實施工作，并對其進行管理和監督。

五、建設高素質董事隊伍

???（二十）規范董事履職行為。根據市直屬企業董事會董事評價辦法有關規定，規范董事履職行為，采取董事自我評價、董事互評、黨組織班子成員評價、經理層成員評價、董事會支撐機構評價、部分職工代表評價與出資人評價相結合的方式，從職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等多角度評價董事履職行為。根據市直屬國有獨資公司外部董事管理辦法等有關規定，外部董事要投入足夠的時間和精力充分履職，每年出席董事會定期會議的次數不少于應出席次數的四分之三。除參加董事會有關會議外，專職外部董事每年深入企業調研的時間不少于45天，其他外部董事不少于30天。

???（二十一）加快專職外部董事隊伍建設。多渠道選聘專職外部董事，完善專職外部董事選聘方式。加強外部董事隊伍建設，從國有企業、出資人機構的現職或退出領導崗位的干部中選擇符合條件的人員建立專職外部董事隊伍。對各方面推薦的非國有企業負責人的專職外部董事人選，嚴格按照資格審查、資格評審、組織考察等程序進行。

???（二十二）加強董事培訓培養。建立董事培訓常態機制，做好董事的崗前培訓和任職期間的培訓，包括國有資產監管機構組織的有關培訓活動，公司組織的與公司業務有關的培訓，根據實際情況需要參加的有關培訓（如行業協會培訓、行業監管培訓等）。對沒有擔任過企業高級管理人員經歷的董事，需培訓合格后上崗。培訓的相關費用由任職公司承擔。

六、強化對董事會和董事管理監督

???（二十三）完善董事會年度報告制度。國有獨資公司董事會每年5月末前要向國有資產監管機構報告年度工作，國有資產監管機構每年二季度要審議批準董事會年度工作報告。國有全資、國有控股公司董事會每年5月末前向股東（大）會報告年度工作，股東（大）會每年二季度審議批準董事會年度工作報告，國有資產監管機構按相關規定派人出席股東（大）會并提出意見。

???（二十四）健全董事會、董事評價機制。國有資產監管機構建立健全對董事會、董事的考核評價體系，對董事會的評價主要從機構設置、科學決策、風險把控以及董事會文化等方面進行評價，對董事的評價主要從履職能力和工作實績等方面進行評價，探索依據評價結果使用和調整董事的有效途徑，強化評價結果運用，加大對外部董事的激勵約束力度。董事會根據國有資產監管機構提出的問題和不足，改進董事會工作，提升董事會自身建設和運作水平。

???（二十五）建立問責機制。建立健全與權力相對應的工作約束和責任追究機制，明確董事會、董事、經理層及所屬企業、職能部門應承擔的責任，發揮紀委、監事會、工會、職代會等相關監督力量的作用，實現權力、義務和責任相統一。國有資產監管機構依法明確董事會、董事責任，企業董事會依章明確經理層責任。董事應當對董事會的決議依法承擔責任。建立和完善重大決策失誤、失職瀆職責任追究倒查機制，健全重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度，做到有錯必糾、有責必問。對重大決策失誤負有直接責任的要及時調整或解聘，并依法追究責任。

???（二十六）建立國有資產監管機構與董事會、董事的溝通機制。定期召開董事工作會議，向董事會、董事傳達出資人的意向和要求。建立健全國有資產監管機構對董事會的日常跟蹤了解工作機制。通過董事溝通會、專項工作溝通會等形式，加強與董事的溝通。市直屬國有企業建設規范董事會后，國有資產監管機構應主要通過董事會、相關委員會以及董事會秘書、董事會辦公室與企業溝通聯系。

七、加強對規范董事會建設的組織領導

???（二十七）加強組織領導，增強工作的協同性。國有資產監管機構要加強市直屬國有企業規范董事會建設的總體設計、統籌協調、整體推進、督促落實，建立健全配套制度，增強各項制度的協調性和實效性，加強對建設規范董事會工作的指導、服務、監督和管理，研究和解決有關問題，促進公司的穩定和持續發展。各市直屬國有企業要精心組織本企業建設規范董事會工作的組織落實，確保建設規范董事會工作的順利進行。

???（二十八）積極穩妥推進，不斷完善提升。要統一思想，明確任務，試點先行，以點帶面，扎實推進國有企業規范董事會建設。國有資產監管機構加強對實施情況的跟蹤分析和評估，以改革創新精神及時研究解決新情況、新問題，不斷完善治理體系，持續提升治理能力，對于在改革中的成功經驗，要及時總結推廣，提升國有企業競爭力和影響力。

????本意見適用于市直屬國有企業，如與國家、自治區和我市有關法律法規的規定不一致，以有關法律法規為準。