關于印發出資監管企業章程審核工作程序的通知

各出資監管企業、委機關各科室：

????為依法履行國有資產出資人職責，規范出資監管企業章程的制定與修改審核程序，現將《出資監管企業章程審核工作程序》印發你們，請遵照執行。 ????????????????

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2017年12月14日?

出資監管企業章程審核工作程序

????第一條 為依法履行國有資產出資人職責，規范出資監管企業章程的制定與修改審核程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（以下簡稱《監管條例》）等法規制度，制定本工作程序。

????第二條 本工作程序適用于市政府授權呼和浩特市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）履行出資人職責的國有獨資公司（以下簡稱“公司”）的章程制定和修改。

????第三條 公司章程應符合《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》以及有關法律、法規和規章的規定。

????第四條 公司發生《公司法》第二十五條規定事項變化的，應當及時對章程進行修改，根據本工作程序向國資委報審。

????第五條 公司應當根據工商行政主管機關關于公司章程的規范要求擬制公司章程。

????第六條 公司原則上應按照章程統一范本作為起草章程的樣本，在不違反《公司法》和其他法律法規的前提下，可依照公司實際情況就具體事項作其他規定。

????第七條 事前溝通。公司擬制定或修改章程，應事前與國資委溝通，就章程草案或修正案相關事項形成共識。

????第八條 企業內部決策。需報國資委審核的章程制定或修改事項，應由公司董事會依規進行內部決策。

????第九條 上報材料。公司以正式文件形式將相關材料報國資委。主要包括：

???（一）章程制定或修改的申請文件；

???（二）公司章程或章程修改送審稿紙質文本及電子文本（刻錄光盤）；

???（三）公司董事會或其他內部決策機構相關決議文件及公司原章程；

???（四）企業章程制定或修改的說明材料；

???（五）公司法律顧問或律師事務所出具的法律意見書；

???（六）需要提供的其他相關材料。

????第十條 材料審核。國資委對公司上報的材料進行審核，報送材料不完整或不符合要求的，應于收到上報文件10個工作日內以書面形式退回或提出補充要求。

????第十一條 調研核實。公司報送材料齊全的，必要的由國資委主管業務科室于10個工作日內深入公司了解掌握相關情況，完成調研核實工作。

????第十二條 征求意見。上報章程或章程修正案內容涉及相關科室監管業務范圍的，由主管業務科室征求相關科室意見，主管業務科室根據各自職能或公司章程審核要點以及相關科室意見，就送審的章程或章程修正案出具書面審查意見。?

????第十三條 集體決策。新設立公司章程、有重大調整內容章程以及國資委與提交公司對章程內容存在重大分歧的，由主管業務科室提交國資委主任辦公會議審定。

????第十四條 章程批復。主管業務科室起草印發批復文件，公司按照批復內容提交辦理工商登記、變更等手續。

????第十五條 國資委原則上自接到公司全部材料后20個工作日內完成章程審核辦理工作。因特殊情況不能在規定時限內辦復的，經國資委主要負責人同意，可以適當延長期限，并將延期情況及時通知公司。

????第十六條 章程審核要點：

???（一）審核出資人與所出資企業的法律關系和表述是否符合《公司法》、《企業國有資產法》、《監管條例》的規定；

???（二）章程的基本原則或總則部分的合法合規性；

???（三）出資人的法律地位和法定職權的表述；

???（四）出資額和出資方式的條款設定是否合法、真實、規范和準確；

???（五）企業的利潤分配是否合法、合規；

???（六）法人治理結構及黨組織、董事會、監事會、經營層職能定位的合法合規性；

???（七）董事會會議有關重大問題的議事規則和表決程序；監事會職權以及派出監事職責和工作程序；

???（八）企業職工的勞動權益是否得到保障；

???（九）依法應當由國資委審核批準或決定的事項；

???（十） 其他可能在法律上產生嚴重后果的條款。

????第十七條 市政府授權國資委履行出資人職責的國有控股、參股公司章程的制定和修改，在章程或章程修正案提交股東會或股東大會表決前，由國資委派出的股權代表將公司章程提交國資委初審，國資委參照本工作程序審核，并由股權代表負責將國資委提出的初審意見在章程修改中予以體現。

????第十八條 其他企業的章程制定或修改，可由主管部門參照本工作程序審核；國資委應當按主管部門意見依規提供法規制度規定必須由國資委提供的協助支持。

????第十九條 全民所有制以及其他組織形式企業的章程制定或修改、新設立企業的章程制定，參照本工作程序執行。

????第二十條 本工作程序由國資委負責解釋。

????第二十一條 本工作程序自發布之日起一個月后施行，有效期5年，規范性文件統一編號為：BG-2017-28號。